Localizadas no extremo sul do País, as cidades de Pelotas e do Rio Grande tem suas histórias e seu futuro ligadas pela duplicação das BR-116/392. Berço do Rio Grande do Sul, detentora de belas paisagens e de uma cultura rica em variedade de gêneros e estilos as duas cidades se destacam como os principais municípios da zona sul do Estado.
Conhecida inicialmente como São Pedro do Rio Grande, a cidade do Rio Grande foi fundada em 19 de fevereiro de 1737 pelo brigadeiro José da Silva Paes. Esta data é considerada o marco inicial da colonização portuguesa no Rio Grande do Sul. Cidade de prédios históricos e do time futebol mais velho do Brasil em atividade, o Sport Clube Rio Grande, além do Sport Club São Paulo. Através dos Moles da Barra passam milhares de navios atracando nos Terminais do Porto do Rio Grande (Super Porto e no Porto Novo), considerado o segundo em movimentação de cargas do Brasil. Na área da educação o município possui uma universidade (FURG) e uma faculdade (Anhanguera), na área cultural realiza duas festas conhecidas no calendário nacional, a Festa do Mar e a Fearg/Fecis.
Inicialmente conhecida por Freguesia de São Francisco de Paula (de 1758 a 1835), o município de Pelotas foi fundado as margens da Lagoa dos Patos, tendo o charque como a base da sua economia. Foi através desse desenvolvimento econômico que proporcionou aos filhos dos estancieiros fossem estudar na Europa e trazendo de lá novos hábitos culturais para o povoado.
Assim como em Rio Grande, a cidade de Pelotas possui diversos prédios históricos. Na área da educação são duas universidades (UFPel e UCPel), duas faculdades (SENAC e Anhanguera), duas escolas técnicas (IFSul – Campus Pelotas e Centro Agrotécnico Visconde da Graça) e o Colégio Municipal Pelotense, uma das maiores escolas públicas da América Latina. Consideradas as torcidas mais fanáticas do futebol gaúcho no interior, a cidade de Pelotas possuí três times de futebol (Esporte Clube Pelotas, Grêmio Esportivo Brasil e Fragata Futebol Clube). Dentro do calendário de eventos nacionais a Fenadoce é uma das festas mais conhecidas do sul do País.
Na elaboração do Estudo de Impacto Ambiental (EIA), que fundamenta a avaliação dos impactos ambientais previstos no desenvolvimento das obras, foi definida a área de influência do empreendimento para o meio físico, biótico e socioeconômico. Tendo em vista que existem ao longo da rodovia diversas áreas urbanizadas e com certo grau de ocupação humana, o Plano Básico Ambiental (PBA) do empreendimento prevê o desenvolvimento de programas específicos para evitar, minimizar ou compensar os impactos ambientais sobre esse segmento. Dentre esses programas destacamos Programa de Indenização de Terras e Benfeitorias e o Programa de Identificação e Salvamento de Bens Arqueológicos.